陈胜分兵与武臣自立
公元前209年七月末，陈胜率领起义军攻占陈城后，在今河南淮阳一带建立政权），自封为张楚王，定都陈城。为扩大势力范围，他精心部署，将主力部队分为八路大军，向四方出击。其中，在至关重要的赵国方向，陈胜任命武臣为统帅，张耳、陈馀分别担任左右校尉，邵骚为护军都尉，率领三千精兵北上，意图收复赵国故地。
武臣出身显赫，是商王武丁的后裔，在陈城一带颇具声望。周朝灭商后，商朝后裔建立了宋国，武氏家族以商丘为中心，活跃于淮河与黄河之间的广袤地区。历史上，这个家族最著名的人物当属后来的女皇武则天。令人意想不到的是，武臣在八月从陈城出兵仅一个月后，就在邯郸自立为赵王，公然与陈胜分庭抗礼。他任命张耳为右丞相，邵骚为左丞相，陈馀为大将军，建立了一套完整的政权体系。
赵国的战略转变
武臣成为继陈胜、吴广之后张楚政权中第三个称王的人物，由此开启了\"兵强马壮者当为王\"的乱世风潮。成为赵王后，武臣的战略目标发生了根本性转变：从最初的灭秦大业，转为\"北定燕、代，南收河内以自广\"的割据策略。陈胜采纳上柱国蔡赐的建议，表面上派遣使者祝贺武臣称王，实则催促其发兵入关攻打秦军。为牵制武臣，陈胜将其家族成员软禁在宫中，同时封张耳之子张敖为成都君。此时的陈城，实际上已成为陈胜控制各路将领的人质集中营。
展开剩余70%足智多谋的张耳向武臣进言：\"张楚王派使者前来祝贺，催促我们攻打秦国，实则是借刀杀人之计。大王既已在赵地自立为王，切不可轻易发兵。当务之急是先招抚燕、代地区，夺取河内之地。若能南据黄河天险，北控燕、代要地，则秦国和楚国都难以制约赵国。届时赵国可保持中立，静观时变，必能成就大业。\"武臣听后大加赞赏，立即采纳了这一策略。他坐镇邯郸，兵分三路：派张黶西进上党郡，李良北上恒山郡，韩广进攻燕国，唯独不向关中派出一兵一卒。
李良叛变
当李良成功平定恒山郡后，武臣不仅没有给予相应封赏，反而命令他继续西进，翻越险峻的太行山攻打太原郡。这一决定让李良心生不满。当他率军行至恒山郡石邑时，秦将王离的北军前锋已抵达井陉关。王离部将伪造秦二世诏书，许诺若李良归顺将赦免其罪并加官进爵。虽然李良心知诏书很可能是伪造的，但面对井陉关的险要地形和兵力不足的困境，他陷入了两难境地。
十一月初，犹豫不决的李良决定先巩固恒山郡防务，然后亲率数百精锐前往邯郸求援。行至邯郸郊外时，他误将赵王姐姐的车队当作赵王仪仗，受到轻慢羞辱。在亲信的煽动下，恼羞成怒的李良派人追杀赵王姐姐，随后率大军突袭邯郸。由于秦始皇曾大规模拆除六国城墙，此时的邯郸城防薄弱，李良军队如入无人之境。武臣的亲兵仓促应战，最终不敌，武臣被杀，左丞相邵骚也在重建平原君故居时遇害。
张耳陈馀的应对
深谙乱世生存之道的张耳和陈馀，凭借多年逃亡经验，始终保持高度警惕。他们未随武臣住在邯郸城内，而是驻扎城外，并派人监视李良动向。当李良叛变时，二人迅速率军撤离，避免正面冲突。张耳曾在魏国位居卿位，是信陵君的门客，在秦朝时就是知名人士；陈馀也有大夫爵位。他们虽在武臣麾下担任要职，实则与武臣只是互相利用的关系。
撤退途中，张耳和陈馀找到赵国王室后裔赵歇，准备拥立其为新王。赵歇是赵孝成王的曾孙，若非历史变故，本有可能继承赵国王位。在巨鹿郡信都，张耳和陈馀集结近两万兵力，成功阻击李良追兵，正式拥立赵歇为赵王。新政权仍由张耳任相国，陈馀为将军，军政大权牢牢掌握在这对义父子手中。
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